Требование о погашении задолженности по договору

Ни один договор, даже самый подробный и продуманный, не сможет гарантировать стопроцентное исполнение обязательств участниками сделки. О чем бы стороны ни договаривались изначально, в любой момент арендатор может «забыть» внести очередной платеж, покупатель — не перечислить оплату за поставленный товар, заказчик услуг — не расплатиться с исполнителем. Напомнить контрагенту о необходимости исполнения обязательств поможет письмо (заявление, претензия, требование) о погашении задолженности по договору. Однако, чтобы этот метод сработал, необходимо грамотно подойти к составлению и предъявлению документа.

Письменное требование — обязательный или вспомогательный инструмент взыскания?

Разрешение конфликтов в бизнес-среде путем предъявления/рассмотрения претензий является распространенной практикой, закрепленной на законодательном уровне. Уже много лет действует правило, согласно которому арбитражный суд берется разрешать денежный спор предпринимателей только после того, как участники сами не добьются успеха в этом направлении. То есть вместе с иском заявитель должен представить суду доказательства, что им были предприняты попытки решить проблему до суда. Если таких доказательств не окажется, то судья оставит заявление без движения, а затем вернет его без рассмотрения по существу. По умолчанию в процессуальном кодексе (ст. 4 АПК) установлен претензионный порядок, хотя стороны вправе установить в качестве досудебных мер урегулирования спора переговоры, медиацию и т. п. мероприятия. Таким образом, требование (письмо) о погашении задолженности по договору является обязательным документом:

• при разрешении денежных споров, вытекающих из сделок в предпринимательской среде;
• в иных случаях, указанных сторонами в заключенном договоре.

Например, ГПК не устанавливает обязанность соблюдать претензионный порядок перед обращением в судебные органы. Однако участники сделки могут прописать такое условие в своем договоре, и тогда они должны будут соблюдать этот порядок. И все-таки не стоит воспринимать претензию исключительно как формальный документ, который предваряет обращение в суд. Грамотно составленное требование подтолкнет контрагента к погашению задолженности по договору и позволит при этом сохранить партнерские отношения. К тому же разрешение конфликта без суда имеет и другие существенные преимущества:

1. оперативность (отсутствие бюрократии и настрой на сотрудничество влияют на сроки принятия решений и исполнения);
2. экономия (не требуется нести дополнительные расходы в виде судебных издержек);
3. конфиденциальность (стороны стремятся «не выносить сор из избы» для сохранения имиджа).

Практика показывает, что таким способом удается разрешить примерно 15%-20% конфликтов в бизнес-среде. Процент не самый высокий, тем не менее метод показывает себя как рабочий, поэтому не стоит относиться к составлению претензии слишком легкомысленно. Если контрагент не погасит долг по договору, однозначно придется обращаться в суд. В этом случае письменное требование и ответ на претензию можно будет использовать как веское доказательство существования долга как такового.

Как безошибочно составить требование-претензию

Получить все преимущества досудебного урегулирования споров возможно только при грамотной организации процесса. Требование о погашении задолженности по договору нужно, во-первых, юридически верно составить, во-вторых, особым образом предъявить контрагенту. Что касается формы, то нет определенного бланка (шаблона) претензии. Требование составляется по правилам деловой переписки, но «с оглядкой» на нормы процессуального закона. Ведь этот документ — не только начало конструктивного диалога, но и потенциальное доказательство для суда. Судебная практика по этому вопросу строится через отрицание. Например, Верховный суд указал (см. Постановление №18 от 22.06.21), что не является досудебной претензией:

• информационное сообщение (извещение о повышении арендной ставки по договору);
• акт сверки расчетов;
• уведомление о намерении подать иск в суд и т. п. документы.

Не признается претензией требование, в котором не указана сумма долга (порядок ее расчета). Не считается соблюденным претензионный порядок, когда к требованию не приложены подтверждающие документы (если того требует закон). Не берется в расчет анонимная претензия, без подписи уполномоченного лица. Таким образом, при составлении требования о погашении задолженности по договору заявитель должен четко обозначить свою позицию, указать сумму долга (представить расчет) и сроки для ее возврата, а также подкрепить свои требования ссылками на имеющиеся доказательства и нормы закона. Можно сказать, что такое письменное требование — это «предисковое» заявление.

В качестве примера, приводим образцы требований о погашении задолженности:

• Претензия по договору подряда
• Претензия по договору оказания услуг
• Претензия по договору цессии

Что еще важно помнить при оставлении претензии?

1. Срок для ответа.

По умолчанию АПК устанавливает 30-дневный период для реакции на полученную претензию, если… иные правила не согласованы сторонами. Можно, к примеру, прописать в договоре, что на ответ дается не более 5 дней. Тогда заявитель получит право обратиться в суд уже на шестой день молчания контрагента, а также в случае, если его не устроит полученный ответ.

2. Порядок предъявления.

Требование составляется в письменной форме и направляется контрагенту способом, предусмотренным для юридически значимых сообщений. Обычно, участники сделки стараются прописать в договоре допустимые методы ведения деловой переписки: почтовые отправления на указанные реквизиты, электронные письма, сообщения в мессенджерах и т. д. Суд примет в качестве доказательства практически любую переписку, но только при условии, что возможно доподлинно установить отправителя/получателя и содержание письма является защищенным (не поддается последующим корректировкам).

Если требование «на бумаге» вручается непосредственно получателю, необходимо убедиться в полномочиях принимающего лица (недостаточно передать письмо под роспись любому сотруднику компании-должника). Информация к размышлению. Бывают случаи, когда получатель почтовой корреспонденции обнаруживает в конверте пустые листы бумаги, а заявитель предъявляет суду в качестве доказательства отправки претензии почтовые квитанции.

Убедить суд в подлоге практически невозможно, ведь никто не фиксирует вскрытие конвертов в присутствии свидетелей или сотрудников почты. А судье таких почтовых квитанций оказывается достаточно, чтобы принять иск к рассмотрению. Главное, чтобы реквизиты получателя были официальные — из ЕГРЮЛ/ЕГРИП либо из договора (см. Обзор Президиума ВС РФ от 22.07.20).