Юридическому лицу задолжало другое юридическое лицо, которое начало процедуру добровольной ликвидации. Кредитор попытался самостоятельно урегулировать задолженность, но пока искал в интернете образец требования ликвидатору о включении в промежуточный ликвидационный баланс убедился, что лучше обратиться к профессионалам. Мы перепроверили, и действительно оказалось, что все первые ресурсы с примерами заявлений в адрес ликвидаторов имеют очень скупое и недостаточное содержание.
Данным материалом мы выкладываем обоснованный, грамотный и содержательный образец требования ликвидатору о погашении задолженности. Что важно, это не просто просуженная задолженность, а отрицаемая ликвидируемым должником. Т.е. претензия содержит всю необходимую мотивировку и, по сути, правовую позицию для суда. Одновременно, на случай судебного разбирательства, было принято решение озаглавить документ и как претензия.
Ликвидатору ООО «___________»
________________
8(919)______, _________@yandex.ru
Бывшему генеральному директору
_________________
249832, Калужская область, _______
____________________________
от
ООО «_______________»
248018, Калужская область,
_____________________________
Представитель по доверенности
Суханов Дмитрий Викторович
т. 8(926)6106054, sdv@antanta-msk.ru
Требование
о включении в промежуточный ликвидационный баланс,
претензия в порядке досудебного урегулирования спора
Протоколом общего собрания участников ООО «_______________» (далее — должник) № 7 от 28.06.2021 г. принято решение о начале добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначена _____________________ (далее — ликвидатор). 21.07.2021 г. в Вестнике государственной регистрации опубликовано соответствующее объявление, кредиторам предложено предъявлять свои требования.
ООО «__________________» (далее — кредитор) имеет к должнику непогашенное денежное требование, вытекающее из неисполнения должником обязательств по договору об оказании услуг от 07.02.2020 г. (далее — договор).
Так, согласно п. 1.1 указанного договора, кредитор обязался по заданию должника оказать за вознаграждение услуги по поиску покупателя на объекты движимого, недвижимого имущества и торговой марки птицефабрики «Радон», расположенной по адресу: Калужская область, Дзержинский район, д. Дубинино, ул. Центральная, д. 2А (далее — объект).
В соответствии с п. 3.1 договора, должник принял на себя обязательство выплатить кредитору 2 % от цены договора купли-продажи объекта недвижимости после государственной регистрации перехода права собственности на объект и подписания акта выполненных работ.
По письменной согласованности кредитор начал оказывать услуги задолго до подписания договора, что подтверждается многочисленной перепиской по электронной почте: были найдены разные потенциальные покупатели, проведены трехсторонние переговоры по всем нюансам продажи имущественного комплекса. В том числе, 20.09.2019 г. между должником, отобранным потенциальным покупателем и кредитором был подписан акт осмотра/показа указанного объекта. От лица потенциального покупателя акт был подписан уполномоченным представителем ______________, являвшейся представителем акционера (письмо АО «_______________» № 60 от 17.09.2019 г) группы компаний АО «_________________» и АО «______________», единственным учредителем которых является Александров И.А.
В результате проведенной кредитором работы, 13.01.2021 г. между должником и АО «_____________» были заключены договоры движимого и недвижимого имущества. Согласно договору № 01/21-ОСН от 13.01.2021 г. АО «_______________» приобрело у продавца — ООО «___________________» имущественный комплекс, состоящий из 52 объектов: зданий, помещений, земельных участков, складов, водозаборных скважин, птичников и пр. общей стоимостью 182 680 370, 12 руб. Стоимость движимого имущества по оценке продавца составила порядка 200 000 000 руб. в целом.
04.02.2021 г. переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке, о чем в ЕГРН внесена запись за номером 40:04:072101:47-40/055/2021-7.
В нарушение п. 2.3.6 договора оказания услуг, должник не исполнил своего обязательства предоставить кредитору экземпляр заключенного договора купли-продажи, акт выполненных работ не подписал.
Согласно ст.ст. 779, 781, 783 ГК РФ в системной взаимосвязи со ст.ст. 720, 753 ГК РФ, работы (услуги) считаются принятыми должником без замечаний, а размер задолженности перед кредитором составляет 7 400 000 руб.
Пени за просрочку исполнения должником указанного обязательства на настоящий момент составляют 1 139 600 руб. (п. 4.5 договора, период просрочки с 01.03.2021 г. по 01.08.2021 г.)
11.02.2021 г. и 30.03.2021 г. кредитор обращался к должнику с претензиями о погашении задолженности, которые оставлены последним без ответа и удовлетворения.
В соответствии с ч. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно ч. 2 указанной нормы, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Неисполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче ликвидатору документации общества, в том числе претензий кредиторов и акта выполненных работ, не снимает с общества обязанность погашения задолженности перед контрагентами.
Настоящим кредитор предъявляет ликвидатору ООО «_________________» требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО «__________________» в размере 7 400 000 руб. и пени 1 139 600 руб., требует погасить задолженность в течение 15 календарных дней.
Реквизиты для уплаты задолженности:
____________________________
При несогласии должника с размером задолженности, он может мотивировать это в ответном письме, незамедлительно выплатив ту сумму, по которой возражений не имеется.
В случае неисполнения настоящей претензии в 15-дневный срок, ООО «____________________» будет вынуждено обратиться с исковым заявлением в Арбитражный суд Калужской области с наложением на ООО «_________________» обеспечительных мер в виде запрета проведения ликвидационных процедур.
Приложение:
доверенность
акт оказанных услуг (повторно)
Представитель
ООО «_______________________» / Суханов Д.В./
