Проблема выхода участника из ООО, в том числе при несогласии других, когда такое согласие обязательно по уставу

Корпоративные конфликты в компании разгораются не только по поводу управления активами и распределения прибыли. Зачастую камнем преткновения становится сам факт участия в обществе (как правило, речь идет о коммерческих организациях в форме ООО). На каком-либо этапе собственник бизнеса может решить уйти от дел и распрощаться со своими партнерами. Но иногда совладельцы компании воспринимают такое решение в штыки и оказывают яростное сопротивление.

Тогда выход участника из ООО (при несогласии других, когда такое согласие обязательно по уставу), становится серьезной проблемой. В некоторых случаях бизнесменам удается достигнуть компромисса, иногда выход из компании подменяется другой юридической схемой (отчуждение доли). И все же основная нагрузка на разрешение споров между участниками по поводу выхода из ООО ложится на суды.

Законодательное регулирование процесса выхода из ООО

Такие корпоративные вопросы, как смена собственников компании, выход из ООО или исключение одного из участников регулируются прежде всего нормами Гражданского кодекса и одноименного закона об ООО. Указанные документы устанавливают принципиальный подход к реализации данных возможностей.

Конкретный порядок входа/выхода и сопутствующие процедурные нюансы могут быть закреплены в уставе — главном (и единственном для ООО) учредительном документе общества. Также собственники бизнеса могут уточнить свои корпоративные права и обязанности в отдельном корпоративном соглашении, например, договориться о соблюдении некоего особого порядка распоряжения долями в бизнесе (который подписавшиеся обязаны будут соблюдать).

Корпоративные правила, которые устанавливают владельцы компании для себя и других участников, могут быть любыми. Непреложным остается только одно требование — полное соответствие закону. Нарушение данного условия является достаточным основанием для признания недействительными согласованных участниками положений.

Конкретные примеры.

• Закон устанавливает всего 2 варианта получения компенсации за долю: вышедшему участнику перечисляется сумма, равная действительной стоимости доли, либо передается эквивалент имущества (причем с согласия этого участника). Иные варианты расчетов не предусмотрены, то есть возмещение участнику стоимости доли путем оказания услуг обществом является ничтожной сделкой. Более того, Верховный суд прямо указал, что недопустимо выплачивать выходящему участнику только номинальную стоимость доли, так как это лишает его права на участие в прибыли компании, что противоречит существу товарищеского соглашения (ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 3 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 г.).
• Законом определены сроки выплаты компенсации за долю вышедшему участнику: от 3-х месяцев до года. Уставом эти сроки можно сократить, но никак не увеличить. Если в учредительном документе написать, что вышедший участник получит стоимость доли через 2 года, то такое положение является ничтожным. Определение периода выплат приобретает решающее значение при исчисления сроков давности (для заявления иска о взыскании стоимости доли) и для расчетов процентов по ст. 395 ГК за неправомерное удержание средств.

Процедурные особенности выхода из общества

Собственник бизнеса может выйти из ООО в любое время, но только под условием. Во-первых, он не должен быть единственным (последним) участником. Если это так, то покинуть компанию он сможет только через смену участников (путем отчуждение доли) либо посредством полной ликвидации компании.

В остальных случаях участники могут подать заявление на выход из ООО, в том числе при несогласии других, когда такое согласие не является обязательно по уставу. Это важный момент: право свободного выхода из ООО должно быть предусмотрено учредительным документом (указанные положения могут быть внесены в устав и после учреждения общества).

С 2020 года процедура выхода из компании выглядит довольно просто: участник обращается к нотариусу с соответствующим заявлением, который это заявление удостоверяет и направляет документы в ФНС (для внесения сведений в ЕГРЮЛ) и для информации в само общество. Доля будет считаться переданной обществу с момента внесения записи в гос. реестр юрлиц.

Регистрация осуществляется Налоговой службой только при выполнении условий: а) уставом компании выход из ООО разрешен, б) соблюдены определенные ограничения, которые этим учредительный документом установлены. Например, устав может вводить следующие правила:

• покинуть ООО можно только при одобрении всех оставшихся участников;
• выйти из ООО имеют право только конкретные лица либо участники с определенным размером долей;
• для выхода из компании необходимо наступление некоторых событий.

Иногда такие условия включаются в корпоративный договор, например, когда кто-либо из совладельцев компании играет ключевую роль благодаря своим знаниям, статусу, ресурсам, и его выход из ООО может принести урон бизнесу (сорвется крупная сделка и т. д.). Еще одна проблема, связанная с выходом партнера из совместного дела, может заключаться в необходимости выплаты компенсации за долю. Выплата действительной стоимости, если доля по-настоящему крупная, может повлечь изъятие значительных средств из оборота, что способно негативно отразиться на развитии компании и даже привести к невозможности исполнения обязательств перед контрагентами.

Много споров возникает и с определением размера этой действительной стоимости, потому как балансовая стоимость и рыночная цена доли могут разительно отличаться. Так что участникам бывает сложно договориться о реальной стоимости доли без посредничества судьи и профессионального оценщика.

Таким образом, запрет на выход из ООО или ограничение этого права — это своеобразная гарантия сохранение активов компании для деловых партнеров и контрагентов. Однако для самого участника такое положение вещей может лишить его возможности своевременно покинуть компанию и вернуть причитающееся имущество, например, при развитии неблагоприятного сценария ведения бизнеса.

В этом случае выход участника из ООО, в том числе при несогласии других, когда такое согласие обязательно по уставу, может быть реализовано обходным путем. Совладелец бизнеса может начать вести себя неадекватно, провоцируя других участников на свое принудительное исключение, например, игнорировать общие собрания, где требуются единогласные решения, отказывать в одобрении крупной и выгодной для компании сделки и т. д.

Также можно преодолеть запрет, направив самому обществу требование о приобретении его доли.

Верховный суд прямо указывает, что общество обязано будет выкупить долю по требованию участника, если (ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 3 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 г.):

• нельзя отчуждать долю иным лицам;
• совладельцы компании отказались от приобретения доли и не дали согласие на ее отчуждение другим лицам (когда уставом предусмотрены такие правила);
• устав предусматривает заведомо заниженную стоимость доли при реализации преимущественного права совладельцев компании на покупку доли.

Юридические последствия будут аналогичны выходу из ООО по заявлению.

Можно ли отозвать поданное заявление о выходе из ООО? Исходя из анализа правовых норм следует, что нельзя. Однако участник может оспорить свое же заявление в суде по правилам оспоримых сделок, к примеру, если такое решение было принято под давлением. Причем оспорить этот момент может только сам участник, но не его супруг. Так как только участнику принадлежат корпоративные права в обществе, и отсутствие согласия супруга не может служить основанием для отзыва заявления о выходе из ООО (Определение Верховного Суда РФ по делу № 310-ЭС21-12927 от 09.08.21).