Загрузка
ВЗЫСКАНИЕ ДОЛГА

Отказ в иске арбитражным судом на основании отзыва ответчика

арбитражный процесс
Оглашение судебного решения

Буквально на днях мы писали как и для чего готовить отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, а сегодня хочется на наглядном примере показать, почему просто необходим профессиональный подход к любому вопросу.

Исковое заявление уже было в суде, когда к нам обратился наш постоянный клиент и попросил принять активное участие в процессе. Суть спора заключалась в том, что покупатель (истец) и поставщик (ответчик, наш доверитель) без подписания договора согласовали поставку оборудования на общую сумму чуть более 1,5 млн. руб. Покупатель произвел авансовый платеж 570 тыс. руб., после чего отказался от поставки товара. Однако, поставщик уже заказал у производителя необходимое оборудование и даже получил его на склад. Покупатель заявил иск в суд с требованием возврата, как он полагал, неосновательного обогащения. Позиция, которую предлагал нам занять наш клиент – что он понес убытки, совершенно не подходила для успешного завершения дела. Поэтому, мы разработали комплексную, где-то даже практикообразующую правовую позицию, что стороны фактически заключили договор купли-продажи (поставки) путем оформления счета и платежного поручения. После долгих прений судья приняла нашу сторону как основанную на положениях закона и в иске отказала полностью.

Предлагаю читателю ознакомиться с разработанной нами по спору правовой позицией.

Арбитражный суд Московской области
107053, Москва, пр. Академика Сахарова 18

Истец:
ООО “Содружество”
141551, Московская область,
Солнечногорский район, п. Голубое, д. 2

Ответчик:
ООО “Водная техника”
143005, Московская область,
г. Одинцово, ул. Транспортная, 2 Б

Дело № А41-54491/2018

ОТЗЫВ
на исковое заявление

ООО «Содружество» (далее по тексту – Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Водная техника» (далее – Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения.

Требования Истца мотивированны тем, что Истец, по его мнению, в отсутствие договорных обязательств, произвел частичную оплату в размере 40 %, что составило 571 719,69 руб., по счету на оплату № 105469 от 21.12.2017 г. В связи с этим Истец полагает, что уплаченная сумма должна быть возвращена Ответчиком как неосновательное обогащение.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В декабре 2017 года, путем устных переговоров, Истец и Ответчик пришли к соглашению о заключении договора на поставку канализационной насосной установки «Multilift MD 38.3.2.» в количестве четырех штук.

В соответствии с ч. 1 ст. 434 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. В части 2 той же статьи указано, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как верно указывает Истец, договор на поставку указанного Товара в форме, предусмотренной ч. 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ, в виде одного документа, подписанного сторонами, не составлялся.

Истец полагает, что в отсутствии единого документа, указанного в ч. 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ, договор на поставку Товара должен считаться незаключенным.

Указанный довод Истца несостоятелен, основан на неверном толковании норм материального права ввиду следующего.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу ч. 1, 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правила статьи 506 Гражданского кодекса РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11 по делу № А12-19573/2010).

В настоящем случае 21.12.2017 года Ответчиком в адрес Истца был направлен счет на оплату № 105469 от 21.12.2017 года на поставку канализационной насосной установки «Multilift MD 38.3.2.» в количестве четырех штук, который был получен Истцом.

Указанные выше обстоятельства Истцом не оспариваются, прямо подтверждаются доводами, изложенными в исковом заявлении и приложенными к нему доказательствами.

Таким образом Ответчик сделал предложение Истцу (направил оферту) заключить договор поставки на следующих условиях:

  • наименование товара: канализационная насосная установка «Multilift MD 38.3.2.»;
  • количество товара: четыре штуки;
  • цена товара: 1 429 299,22 руб.

Учитывая позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в вышеуказанном Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11 по делу № А12-19573/2010, оферта, адресованная Ответчиком Истцу, содержала в себе все существенные условия договора поставки и выражала намерение Ответчика считать себя заключившим договор с Истцом в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса РФ.

Истец, в свою очередь, произвел частичную оплату по платежному поручению № 694775 от 21.12.2017 года в размере 40 %, что составило 571 719,69 руб.

Указанные выше обстоятельства также Истцом не оспариваются, прямо подтверждаются доводами, изложенными в исковом заявлении и приложенными к нему доказательствами.

Также Истец в своем исковом заявлении, оплату, произведенную по платежному поручению № 694775 от 21.12.2017 года, связывает непосредственно с ранее полученным счетом на оплату № 105469 от 21.12.2017 года, в исковом заявлении и самом счете прямо указал, что произвел частичную оплату по этому счету. Истец в исковом заявлении не ссылается на то, что оплата была произведена ошибочно, или имели место иные обстоятельства, которые могут свидетельствовать об отсутствии воли Истца заключить сделку.

Следовательно, Истец осознанно акцептировал направленную ему ранее оферту в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ, тем самым совершил конклюдентные действия, выражающие его волю заключить сделку на ранее предложенных условиях.

Таким образом стороны вступили в договорные отношения, письменная форма сделки считается соблюденной.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса РФ обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют предусмотренные законом правовые основания для приобретения или сбережения имущества. Такими основаниями в силу ст. 8 ГК РФ могут быть акты государственных органов, органов местного самоуправления, сделки и иные юридические факты (Определение Верховного Суда РФ от 26.01.2010 N 71-В09-15).

В настоящем случае основанием для частичной оплаты по платежному поручению № 694775 от 21.12.2017 года послужили обязательства Истца оплатить товар по договору поставки, заключенному в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 432, ст. 435, ч. 3 ст. 438, ст. 506 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем обязательства вследствие неосновательного обогащения не возникли.

Обязанности покупателя на договорных условиях полностью оплатить товар и совершить все необходимые действия для приемки товара установлены, соответственно, ч. 1 ст. 516 и ч. 1 ст. 513 Гражданского кодекса РФ.

Согласно счету Ответчика № 105469 от 21.12.2017 г., представляющего из себя акцептованную Истцом оферту, поставка товара осуществляется после полной его оплаты.

В день поступления частичной оплаты Ответчик заказал оборудование у производителя ООО «Грундфос» и 12.02.2018 г. по товарной накладной № 6750147658 заказанное оборудование поступило на склад ООО «Водная техника». Платежным поручением № 1248 от 26.03.2018 г. Ответчик оплатил производителю ООО «Грундфос» товар, в том числе заказанный Истцом. Кроме того, заказанный товар является узкоспециализированным и реализовать его другим покупателям крайне затруднительно.

Отказ покупателя от договора поставки согласно ст. 523 Гражданского кодекса РФ допускается только в случае существенного нарушения его одной из сторон. О каких-либо допущенных Ответчиком нарушениях Истец не заявляет поскольку до полной им оплаты товара таковых быть не могло.

Из вышеизложенного следует заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав Истцом (злоупотребление правом), что согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускается.

Таким образом, Истец неправомерно уклоняется от исполнения двух обязанностей по заключенной сделке: от полной оплаты и от получения заказанного товара, а заявленный иск о возврате частичной предоплаты не основан на законе.

Следовательно, заявленные Истцом требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, а также в соответствии со ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Содружество» к ООО «Водная техника» о взыскании неосновательного обогащения отказать.

Приложение – копия доверенности представителя 1л.

4 сентября 2018 г.

Представитель по доверенности:   ________________/ Суханов Д.В.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Заказать звонок