Возражения заказчика на акты выполненных работ

Как правило, большинство заказчиков осведомлены о том, что получив от подрядчика акты выполненных работ, при несогласии с ними, необходимо направить мотивированные возражения. Сделать это следует в минимальный срок, обычно 5-7 рабочих дней. Но, как показывает практика, практически все заказчики не знают, как это правильно сделать.

Единого установленного образца возражений на акты выполненных работ не установлено, что влечет дополнительную неопределенность в действиях заказчиков. Учитывая, что к арбитражным юристам стороны договора подряда обращаются не на данном этапе, на уже на стадии претензионно-исковой работы, возникают разного характера риски.

Данным материалом мы приводим один из составленных нашими юристами ответов подрядчику, который заявил в актах КС-2 и КС-3 работы, которые фактически не выполнял. При этом, часть работ заказчиком была принята, что также отражено в данных возражениях с приложением ведомости принятых объемов.

ООО «ФИЛЬТР»
129075, Г. МОСКВА, УЛИЦА АРГУНОВСКАЯ,
ДОМ 2, КОРПУС 1, ОФИС 310/1

от
ООО «РЕГИОН»
119121, Г. МОСКВА, ПЕРЕУЛОК РОСТОВСКИЙ 7-Й
ДОМ 15, ПОМ II КОМ 1

[на исх. № 01 от 12.05.2020 г.]

ООО «РЕГИОН» получило сообщение ООО «ФИЛЬТР» (исх. № 01 от 12.05.2020 г., направленное 13.05.2020 г. посредством электронной почты) о готовности работ к сдаче и сообщает следующее.

Между ООО «РЕГИОН» (заказчик) и ООО «ФИЛЬТР» (подрядчик) 26.03.2020 г. заключен договор подряда № 24/03-21 (договор) на выполнение ремонтных работ на объекте «Дом отдыха «Валдай», расположенном по адресу: Новгородская область, Валдайский район, п. Рощино.

Срок выполнения работ — с 31.03.2020 г. по 30.04.2020 г.

Во исполнение положений договора (п. 5.2.1) заказчик перечислил подрядчику в качестве аванса 2 328 827,18 руб.

В установленный договором срок подрядчик весь объем работ не выполнил и не сдал, в результате чего заказчик был вынужден доделывать работы своими силами и 12.05.2020 г. письмом исх. 12.05/1 отказался от договора на основании ч. 2 ст. 715 ГК РФ.

13.05.2020 г. подрядчик направил заказчику сообщение о готовности работ к сдаче, приложив к нему акты по форме КС-2 и КС-3 и другие документы, среди которых были акты освидетельствования скрытых работ, датированные с 03.04.2020 г. по 26.04.2020 г., ни один из которых представителями заказчика не подписан.

Как следует из п.5.2.2 договора, окончательная оплата работ осуществляется заказчиком в размере, предусмотренном расчетом стоимости ремонтных работ на объекте за фактически выполненные и принятые объемы работ с учетом ранее выплаченных денежных средств по договору после подписания следующих документов:
* акта приемки выполненных работ (форма КС-2)
* справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) (с приложением прайс-листов поставщиков, заверенных копий товарных накладных на материалы, счетов, счетов-фактур и других документов, подтверждающих расходы подрядчика на приобретение материалов), актов скрытых работ и комплекта исполнительной документации в объеме, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Большинство перечисленных документов, необходимых для подтверждения, принятия и оплаты заказчиком работ подрядчиком не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 720 и ч. 1 ст. 753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Как следует из ч. 2 ст. 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно частям 1 и 2 ст. 716 ГК РФ, подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении:
непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи;
возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы;

иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.
Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Срок выполнения работ по рассматриваемому договору сокращенный с учетом особенностей объекта, о чем подрядчик был извещен и принял решение о сотрудничестве. О каких-либо препятствиях для выполнения работ в срок подрядчик заказчика не уведомлял. Но, на следующий день после отказа заказчика от договора направил акты выполненных работ на 100% договорного объема.

Кроме того, направляя после истечения срока выполнения работ 13.05.2020 г. одним письмом 10 актов освидетельствования скрытых работ, подрядчик признает за собой обязанность предъявлять на каждом необходимом этапе скрытые работы к приемке заказчику. Однако, в ходе сотрудничества эту обязанность ни разу не исполнил, что свидетельствует о невыполнении большинства работ.

В нарушение п. 5.2.2 подрядчик не представил заказчику и прайс-листы поставщиков, заверенные копии товарных накладных на материалы, счета, счета-фактуры и другие необходимые документы, подтверждающие расходы подрядчика на приобретение материалов. Это также подтверждает, что большая часть работ фактически не выполнялась.

Заказчик полагает такое поведение подрядчика недобросовестным и недопустимым, и действия по направлению закрывающих 100% договорных объемов документов не могут свидетельствовать о действительном исполнении договорных обязательств, а являются оформительскими и нацелены лишь на получение от заказчика денежных средств за работы, которые на самом деле не выполнены или выполнены со значительным отклонением от требований договора.

Фактически, работы на сумму 2 328 827,18 руб. выполнены ООО «ФИЛЬТР» не были, а выполняются собственными силами и за собственный счет ООО «РЕГИОН» по настоящий день.

ООО «РЕГИОН», по завершении и сдаче основному заказчику порученных ранее ООО «ФИЛЬТР» объемов работ, предъявит последнему к возмещению в качестве убытков расходы на материалы, оборудование и персонал со всеми необходимыми расчетами.

Относительно заявленных подрядчиком сверх согласованной сметы (расчета) дополнительных работ, то для их рассмотрения у заказчика нет правовых оснований, поскольку их выполнение подрядчику не поручалось, соответствующих дополнительных соглашений (приложений) к договору не подписывалось, необходимость их выполнения не обосновывалась.

В связи с изложенным, ООО «РЕГИОН» отказывает ООО «ФИЛЬТР» в приемке работ на сумму 2 328 827,18 руб. т.к. данные объемы ООО «ФИЛЬТР» не выполняло.

К настоящему письму прилагается акт по фактически выполненным и принятым работам на 1 листе.

Генеральный директор
ООО «РЕГИОН» _____________ ФИО