Количество экономических споров в России неуклонно растет. По данным аналитиков, в 2023 году число обращений в арбитражный суд увеличилось на 16% по отношению к 2022 году, а по сравнению с показателями 2020 года – на 77%.
Вызван такой рост увеличением деловой активности компаний внутри страны (вспомним, сколько иностранных производителей и поставщиков ушло из РФ в 2022-2023 годах), а также отсроченным эффектом от введения моратория на банкротство в 2022 году. Инициировать банкротство должника кредиторы не могли, поэтому взыскание задолженности в суде стало для них единственным работающим способом возврата денег.
В статье расскажем о том, как выглядит порядок урегулирования экономических споров, и дадим рекомендации по решению конфликта в досудебном порядке и в суде.
Экономический спор – это правовой конфликт, сторонами которого могут быть предприниматели (как юридические лица, так и ИП) и государственные органы. Рассматривает такие споры арбитражный суд. Физические лица тоже могут обратиться в арбитраж – но только в исключительных случаях: например, при банкротстве или при участии в корпоративном споре. Остальные вопросы (в том числе возникшие в ходе деятельности уже закрытого ИП) граждане решают в суде общей юрисдикции.
Возможных причин для экономического спора множество.
Пример: одна сторона договора не исполнила свои обязательства (не построила дом, не поставила товар), а деньги за это получила.
Иногда договорные обязательства выполняются не вовремя. В этом случае у второй стороны возникает право на получение неустойки. Контрагент неустойку платить не хочет – вот и основание для спора. А еще случаются конфликты с госорганами – например, из-за неправильно начисленных налогов или наоборот, из-за того, что налогоплательщик не платит в бюджет.
Выиграть экономический спор – значит, получить деньги (товары, услуги). Проиграть – значит, «повесить» на компанию дополнительные обязательства в виде кредиторской задолженности. Учитывая, что предмет спора может стоить десятки и даже сотни миллионов рублей, становится понятно: проигравшая сторона рискует просто утопить свой бизнес в долгах. А дальше – банкротство, иск о субсидиарной ответственности и проблемы с деньгами на долгие годы. Поэтому к любому спору нужно относиться серьезно – цена ошибки слишком высока.
Классификация экономических споров
Все экономические споры можно поделить на 3 категории:
Решаемые в порядке искового производства
В этом случае перед судом стоит задача рассмотрения экономических споров между предпринимателями – чаще всего возникающих из-за неисполнения условий ранее заключенного договора (поставки, подряда). Бывает, что одна сторона спора требует от другой возмещения убытков: например, когда водитель компании А при парковке повредил входную группу офиса компании Б, причинив ей материальный ущерб.
Возникшие из-за административных или иных правонарушений
Арбитраж занимается разрешением споров об:
оспаривании положений закона, которые нарушают права предпринимателя;
оспаривании решений и постановлений органов государственной власти (например, о взыскании штрафа за нарушение сроков уплаты налогов);
взыскании с предпринимателей обязательных (тех же налоговых) платежей;
некоторых видах административных правонарушений (например, о нарушении установленного законом порядка капитального строительства).
В качестве одной из сторон таких споров выступает государственный орган – например, ФНС или муниципальная администрация.
Решаемые в порядке особого производства
В порядке особого производства рассматриваются корпоративные споры, связанные с созданием компании и управлением ею. Именно в этом случае в арбитраже выступают физлица – учредители, генеральные директоры.
Формы разрешения экономических споров
Выделяют 2 основные формы разрешения экономических споров:
Юрисдикционная – когда приходится обращаться в арбитражный суд.
Неюрисдикционная – когда участники спора решают его посредством третейского разбирательства, медиации, самозащиты, а также досудебного претензионного порядка урегулирования споров.
Третейское разбирательство ведется в третейском (негосударственном) суде. Обратиться можно, только если стороны договора заключили третейское соглашение. На основании этого договора суд решение и принимает.
Медиация – это метод поиска решения с помощью посредника (медиатора). Обычно медиатор организует переговоры между сторонами и предлагает им возможные способы урегулирования спора. Медиатор опирается не столько на закон, сколько на свой жизненный опыт и практические навыки. Если стороны достигают компромисса, они заключают мировое соглашение – при этом судебный иск (если он существует) отзывается.
Самозащита – это попытка одной из сторон договора самостоятельно решить вопрос, без привлечения посредников и государственных органов. Главными инструментами самозащиты считаются телефонные или личные переговоры с контрагентом и электронная переписка.
Досудебный претензионный порядок – это особая неюрисдикционная форма разрешения спора, поэтому о нем мы расскажем подробно.
Порядок урегулирования экономических споров
Схема урегулирования спора обычно состоит из 2-х этапов – досудебного и судебного.
Досудебный порядок
Досудебный (он же претензионный) порядок разрешения споров – это такой способ урегулирования конфликта, при котором стороны приходят к компромиссу самостоятельно, без арбитражного суда.
Досудебный порядок разрешения экономических споров в большинстве случаев является обязательным. Пропустить этот этап, сразу же обратившись в арбитраж, можно только в исключительных случаях – их перечень в ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Пример: когда стороны письменно в договоре согласовали отсутствие необходимости направлять досудебную претензию.
Если вашей ситуации в законе нет, без досудебного урегулирования не обойтись. Придётся писать претензию. Требований к её содержанию нет – можно составить её самостоятельно, в том виде, в котором удобно. Главное, чтобы из текста документа было понятно, почему у вас возникли требования и что нужно сделать второй стороне, чтобы их удовлетворить.
Направить претензию контрагенту можно любым удобным способом:
Лично. Претензия составляется в 2-х экземплярах, один из которых передается получателю (или его представителю, например, секретарю), а второй, с отметкой о получении, остаётся у заявителя.
По почте. Отправляется заказное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении получателю.
Через интернет. Скан претензии можно отправить даже по электронной почте – но только если стороны всегда пользовались этим каналом для ведения деловой переписки или если об этом сказано в договоре.
Важный момент! У вас должен остаться документ, подтверждающий: оппонент вашу претензию действительно получил. Таким документом может стать второй экземпляр претензии с отметкой о получении адресатом, уведомление о вручении, которое выдаёт почта, или скриншот письма, отправленного по e-mail.
Если стороны решили проблему, это нужно зафиксировать – например, составить дополнительное соглашение к действующему договору.
Срок ответа на претензию – 30 календарных дней с момента её направления. В договоре может быть и другой срок (например, 10 дней) – и тогда нужно придерживаться именно его. Если срок истёк, а ответа нет, считается, что получатель отказался от удовлетворения заявленных требований. Значит, можно идти в суд.
Судебный порядок решения экономических споров
Важно правильно выбрать суд для подачи иска. Вот вам рекомендации:
если договором между сторонами определён суд, который будет рассматривать экономический спор в случае его возникновения, обращаться нужно именно в эту инстанцию;
если суд не определён, урегулированием экономических споров занимается арбитраж того региона, где зарегистрирована компания-ответчик.
К иску надо приложить доказательства, подтверждающие обоснованность требований. Контрагент не оплатил поставленный товар? Приложите к иску договор, который устанавливает порядок оплаты, накладные на поставку товара, а также банковскую выписку, из которой видно, что денег со счетов контрагента не поступало.
Подать иск можно через канцелярию того суда, который будет вести дело, или по почте. Точный адрес нужного суда опубликован на сайте Федеральных арбитражных судов (кнопка «Сайты арбитражных судов»). Ещё можно подать онлайн – через систему «Мой арбитр».
Пример экономического спора: кейс ЮК «Антанта»
Решили экономический спор московской строительной компании, с которой в Краснодарском крае пытались взыскать 6 млн рублей по договору поставки.
Что случилось? ООО «Геленджикская транспортная компания» обратилось в суд с требованием взыскать задолженность с ООО «Строительное управление «ИнвестСтрой». Стороны согласовали договор поставки, по которому истец материалы поставил, а «ИнвестСтрой» их оплатил – правда, частично. Потом компании заключили новый договор, условия которого истец опять же исполнил полностью, а ответчик – частично. Кроме того, во время действия этого договора стороны на словах договорились, что «Геленджикская транспортная компания» вывезет мусор – и эту услугу «ИнвестСтрой» не оплатил. Истец направил ответчику досудебную претензию с требованием погасить долг в размере 6 125 100 рублей 50 копеек, но ответа на нее не дождался – после чего инициировал суд.
Рассмотрение дела. Суд первой инстанции требования истца удовлетворил полностью – он проверил расчет суммы исковых требований и нашел её обоснованной. Отсутствие подписанного договора суд не смутило: по его мнению, факта поставки материалов, подтвержденного накладными, и их частичной оплаты достаточно, чтобы признать договор заключенным. Мы с судом первой инстанции не согласились и подготовили апелляционную жалобу. В ней опирались на то, что представленные в суд транспортные накладные доказательством являться не могут. Есть ряд причин: во-первых, вместо круглой печати стоит прямоугольная печать (которой у организации нет), во-вторых, накладные подписаны неустановленными лицами, в-третьих, цена переданных материалов в накладной не указана.
Итог. Суд установил, что все поставки по первому договору «ИнвестСтрой» оплатил. Нашлось даже положительное сальдо в размере 4 рублей. А вот по второму договору ни одна задолженность оплачена не была – это значит, что долг наш доверитель не признал. А ещё суд счел, что транспортная накладная может подтвердить только факт поставки товара, но не его передачу – значит, товар ответчик не получил. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал заявителю в удовлетворении иска. Мы освободили нашего доверителя от риска появления многомиллионных долгов.
Этот пример показывает, что мы можем помочь, даже если обстоятельства складываются невыгодно для вас и перспективы спора выглядят неутешительно. «ИнвестСтрой», например, очень переживал из-за накладных и почти не верил в успех. Но опыт – наша самая большая ценность. За 15 лет работы в арбитражных судах юристы ЮК «Антанта» столкнулись с огромным количеством нюансов, мелочей и прецедентов – так что теперь мы точно знаем, что делать в любой ситуации.
По шаблону мы не работаем – это неэффективно, потому что каждая ситуация особенная. Иногда конфликт проще решить в досудебном порядке, а иногда без суда не обойтись. Вашу ситуацию мы можем проанализировать бесплатно на предварительной консультации. Запишитесь к нам по телефону 8 (926) 610-60-54 – и вы уйдёте от нас с полным пониманием того, как вам быть дальше.
