Нет таких компаний, которые не имели бы дела с договорами поставки. Чем бы ни занималась организация, рано или поздно она обязательно станет стороной такого договора – поставщиком или покупателем.
Почти четверть всех юридических споров о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам относятся именно к договорам поставки – так гласит статистика судебного департамента при Верховном суде. Договор поставки – это тема, которую мы за 20 лет судебной работы изучили вдоль и поперёк. В этой статье объясним, как взыскать с контрагента деньги, даже если он нахально считает, что ничего вам не должен.
Договор поставки – это договор, по которому одна сторона (поставщик) обязуется отправить второй стороне (покупателю) определённый товар. Вторая же сторона этот товар обязуется принять и оплатить. Порядок и условия поставки могут быть любыми – как стороны договорятся, так и будет. Если одна из сторон условия договора не выполняет, возникает спор. Решать его придётся через претензию или арбитражный суд.
Вот самые распространённые поводы для возникновения споров.
Неоплата поставленного товара (полная или частичная)
Порядок оплаты товара прописывается в договоре. Стороны могут договориться о:
предоплате – полной или частичной;
постоплате.
Если по условиям договора покупатель должен полностью оплатить товар предварительно, спора не будет – поставщик просто ничего не отгрузит без денег. А вот при частичной предоплате или постоплате поставщик рискует отгрузить товар и остаться без дохода.
Нарушение сроков оплаты товара
Если покупатель всё же оплатит товар, но сделает это позже положенного, ему придётся выплатить неустойку. Правила её расчета обычно заранее согласованы сторонами – их прописывают в договоре поставки (договорная неустойка). Если в договоре такого условия нет, можно потребовать от контрагента проценты за пользование чужими средствами. Их считают по правилам ст. 395 ГК РФ:
сумму долга умножают на ключевую ставку ЦБ РФ, действующую в период просрочки;
полученную сумму делят на количество дней в году и умножают на количество дней просрочки.
Воспользоваться калькулятором расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ можно тут.
Нарушение сроков поставки товара
Если покупатель оплатил товар (полностью или частично), а поставщик не отправил его в срок, право на получение неустойки возникает уже у покупателя. Правила начисления такие же, как и при нарушении сроков оплаты – или учитываем условия договора, или применяем ст. 395 ГК РФ.
Несоответствие комплектации поставки условиям договора
Бывает, что партия товара приходит к покупателю вовремя, но выглядит не так, как оговорено. Самые частые проблемы – пересортица или неполная поставка товара. В этом случае поставщик может вернуть деньги покупателю и забрать неподходящий товар либо допоставить недостачу в следующей поставке – при условии, что стороны договорятся. Если же не договорятся – будет спор.
Поставка некачественного товара
Некачественный (сломанный, грязный, несоответствующий описанию) товар поставщик должен без промедления заменить – или вернуть деньги покупателю, согласно ст. 518 ГК РФ. Если поставщик отказывает, надо обращаться в арбитражный суд. Подобные дела очень легко решаются в пользу покупателей – если, конечно, дефект не надуманный.
Взыскание убытков по договору поставки: что по поводу срока давности
Срок давности – это время, в течение которого сторона договора может подать в суд иск о взыскании долга по договору поставки. Этот срок составляет 3 года – однако тут важно правильно определить дату, с которой он будет отсчитываться. По мнению Верховного Суда РФ, срок должен исчисляться с момента нарушения поставщиком условий договора. Давайте разберём прецедент A51-4550/2022 – чтобы вам стало понятнее.
ООО «Хотей» (покупатель) заключило договор поставки с ООО «Океанснаб» (поставщик). 9 августа 2018 года ООО «Хотей» перечислило на счет ООО «Океанснаб» 10 млн рублей. Стоимость же поставленной продукции составила около 9 млн рублей. Куда пропал миллион – непонятно. 8 февраля 2022 года ООО «Хотей» направило досудебную претензию с отказом от исполнения договора и требованием о возврате аванса в размере более 1 млн рублей. Не получив ответа на претензию, ООО «Хотей» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Океанснаб» более 1 млн рублей неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск и отклонили доводы ООО «Океанснаб» о пропуске срока исковой давности. После этого ООО «Океанснаб» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Верховный Суд указал, что срок должен исчисляться с момента, когда право одной из сторон договора было нарушено. В данном случае срок давности действительно вышел, оснований для его прерывания нет – а поэтому ранее изданные судебные акты отменены. Взыскание задолженности по договору поставки не состоялось.
ООО «Хотей» осталось без денег – потому что компания отнеслась к сроку давности как к формальности, которую суды не примут за значимый аргумент.
Порядок взыскания задолженности по договору поставки
Если условия договора поставки не соблюдаются, это может нанести добросовестной стороне огромный ущерб – например, когда товары из поставки «вплетены» в непрерывный процесс производства.
Пример из хорошей литературы: роман «Атлант расправил плечи» рассказывает о том, как железнодорожная отрасль медленно умирает от того, что поставщики стали наплевательски относятся к договорам с железнодорожниками и задерживают поставки на целые месяцы.
В подобных случаях покупатель недополучает потенциальную прибыль и имеет полное моральное право взыскать её с назадачливого поставщика. Только вот сам поставщик, как правило, начинает ломать комедию, будто не понимает, о какой потенциальной прибыли вообще речь.
Важно! Привлечение юристов ЮК «Антанта» к спорам по поставкам окупается, потому что мы знаем, как рассчитать реальный ущерб и взыскать его в полном объёме.
Как правило, мы придерживаемся последовательности действий, описанной ниже.
Считаем, сколько денег требовать
Не забудьте, что кроме основного долга за непоставленный товар или за неоплаченную поставку можно получить неустойку и компенсацию убытков. Не подходит взыскание неустойки – тогда запросите проценты за пользование денежными средствами. К сожалению, одновременно и неустойку, и проценты получить нельзя: согласно ст. 395 ГК РФ, придётся выбрать что-то одно.
Важно! Мораторий, позволяющий избежать взыскания неустойки по договору поставки, действовал с 01.04.2022 по 01.10.2022. В настоящее время взыскание неустойки происходит в обычном порядке.
Проводим переговоры
На этом этапе мы связываемся с вашим должником и обрисовываем ему в общих чертах его безрадостное будущее, а также предлагаем пути решения спора. Мы настроены на то, чтобы обойтись без суда, потому что иначе взыскание может затянуться.
Готовим досудебную претензию о взыскании задолженности
Если устно договориться не получилось, переходим к языку документов. Подача претензии – обязательный шаг при подготовке к суду: если этот пункт пропустить, суд рассматривать исковое заявление просто не станет. Претензия о задолженности по договору поставки составляется в свободной форме – главное, указать в ней:
сведения о сторонах спора – поставщике и покупателе;
номер договора, при исполнении которого возник спор;
описание ситуации, ставшей причиной требования о взыскании по договору поставки;
Рассмотреть претензию получатель должен в течение 30 дней. Если в договоре другой срок – например, 10 дней или 2 месяца – соблюдать нужно именно его.
Подать претензию контрагенту можно разными способами:
Лично. Претензия составляется в 2-х экземплярах: один передается контрагенту или его представителю – например, секретарю либо другому сотруднику, который занимается документами. На втором получатель должен поставить отметку о получении – печати (если она есть) и подписи будет достаточно.
По почте. В этом случае одного экземпляра достаточно – его отправляем заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
По электронной почте. Если условия договора позволяют отправлять документы по почте или если вы часто переписывались с контрагентом, используя именно электронный почтовый ящик, можете смело отправлять e-mail – претензия будет считаться отправленной. В суде покажете скриншоты отправленного сообщения – этого достаточно, чтобы судья счёл досудебный порядок соблюдённым.
Если контрагент вам отказал или вообще проигнорировал письмо, настало время обращаться в арбитражный суд. Главное – сохранить документ, подтверждающий, что вы пытались договориться мирным путём.
Готовим исковое заявление
Составить иск – дело ответственное. Заявление должно быть лаконичным, обоснованным, без пространных рассуждений и просторечных оборотов. А ещё содержание иска должно соответствовать требованиям ст. 125 АПК РФ – в нём обязательно нужно указать:
наименование суда, в который подаётся иск;
сведения об истце и ответчике;
требования истца к ответчику со ссылками на нормы закона;
описание обстоятельств, которые привели в суд, и перечень доказательств, подтверждающих обоснованность требований;
расчёт размера взыскиваемой суммы;
информацию о том, что истец пытался решить конфликт в досудебном порядке – экземпляр претензии о получении задолженности по договору поставки подойдёт;
перечень документов, прилагаемых к иску.
Бланком искового заявления мы тоже готовы поделиться – он доступен здесь.
Важно! Подать иск можно лично, через канцелярию суда или через систему «Мой арбитр».
Какие документы приложить к иску
При обращении в суд понадобятся любые подтверждения обоснованности исковых требований:
копии договоров;
платежные документы и акты;
товарные накладные или упд;
письма (в том числе электронные).
Еще к иску нужно приложить копию досудебной претензии и ответа на неё (если такой ответ вообще поступал).
Можно ли взыскать образовавшиеся убытки
Помимо основного долга и неустойки (или процентов) можно взыскать образовавшиеся убытки.
Убытками считаются:
фактически понесённые расходы или потери;
расходы или потери, которые могут возникнуть в будущем;
упущенная выгода – неполученный доход.
Взыскание убытка по договору поставки возможно, если есть доказательства того, что убыток действительно возник – например:
договор на поставку аналогичного товара, заключённый с другим поставщиком по более высоким ценам;
требование от покупателя о выплате неустойки за невыполнение обязательств по другому договору в цепочке поставки.
Взыскание по договору поставки неполученного дохода – это уже высший юридический пилотаж. Не имея юридического образования, грамотно обосновать эти потери для суда очень сложно.
Взыскание задолженности по договору поставки: кейс ЮК «Антанта»
Более 6 млн рублей – таков был размер взыскания, от которого мы успешно защитили своего клиента. Расскажем, как это было.
Что случилось. ООО «Геленджикская Транспортная компания» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 125 тыс. рублей с ООО «Строительное управление «ИнвестСтрой». По утверждению истца, ответчик оплатил поставленные ему материалы лишь частично. Взыскание задолженности в досудебном порядке успехом не увенчалось, поэтому истец пошёл в суд.
Арбитражный суд первой инстанции требование о взыскании по договору поставки удовлетворил. Он обязал ответчика погасить задолженность несмотря на то, что письменный договор между сторонами не был подписан. Суд счел, что накладных, подтверждающих факт поставки, а также частичной оплаты товара ответчиком достаточно, чтобы признать договор заключённым, а требование о погашении задолженности – обоснованным. Ответчик с решением суда не согласился и обратился за помощью к нам.
Рассмотрение дела. Мы подготовили аргументированную апелляционную жалобу, в которой опирались на следующие доводы:
люди, подписавшие накладные, не входят в круг лиц, которым компания дала такие полномочия;
на документах стоит не круглая, а прямоугольная печать – такой печати у организации нет вообще;
в накладной нет сведений о стоимости переданных материалов.
Суд учёл тот факт, что было 2 поставки. По одной ответчик исполнил обязательства полностью: все поставленные товары оплачены. Вторая же не оплачена вообще. Этот факт стал аргументом в пользу того, что ответчик задолженность не признал. Кроме того, суд обратил внимание на то, что истец ссылался на транспортные накладные. Хотя такие накладные подтверждают только факт поставки товара, но не его получения покупателем.
Итог. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и полностью освободил нашего доверителя от обязательств перед истцом.
Кейс «ИнвестСтрой» – яркое подтверждение того, что даже если суд первой инстанции признал правоту вашего визави, это не повод поднимать белый флаг. Юристы ЮК «Антанта» нашли массу аргументов в пользу ответчика, которые самому ответчику не пришли бы в голову. Это и помогло нам в итоге убедить суд и выиграть спор.
К вашему случаю мы подойдём с такой же щепетильностью. Обязательно найдём решение и выстроим стратегию ведения дела. Бесплатную оценку вашей ситуации вы можете получить, зайдя к нам на консультацию – а записаться на конкретное время можно по телефону 8 (926) 610-60-54.
Нет таких компаний, которые не имели бы дела с договорами поставки. Чем бы ни занималась организация, рано или поздно она обязательно станет стороной такого договора – поставщиком или покупателем.
